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曹魏代汉，曹操并未称帝。而晋代曹魏，司马懿也同样没有称帝，直到司马家第三代司马懿的孙子司马炎，才代魏称帝。而司马懿垂暮之年发动的高平陵政变，给司马家代魏打下了最坚实的政治与军事基础。
1. 司马懿发难
正始十年（ 249年）正月初六，魏帝曹芳按照惯例到高平陵（今河南洛阳东南）祭扫魏明帝曹的陵墓。曹爽集团几乎是倾巢而出。曹爽与弟弟中领军曹羲、武卫将军曹训、散骑常侍曹彦都随驾前往。
曹爽集团中的大司农桓范，马上向曹爽指出了这么做的危险：“大将军兄弟日理万机，掌管禁兵，不宜全部外出。如果有人关闭城门发动政变，谁能入内平乱呢？”桓范这个人，东汉末年就开始当官了，资历很老，但是性格刚毅，争强好胜，与同僚的关系搞得很差。曹爽对桓范敬而远之，有事的时候找来商量，没事的时候躲着他。曹爽原本想借郊祭散散心，现在见桓范劝阻，就很不高兴地说：“谁敢造反！”曹爽执意率兄弟、亲信出发前往高平陵。桓范摇摇头，只好独自留在洛阳。
果然，曹爽等人刚出城门，司马懿就披挂上阵，带领两个儿子跨马冲出了家门。司马师蓄养的死士这时纷纷发难。城中许多官员是司马懿的旧同事、旧部下，见状多数加入司马家的队伍，少数采取观望态度，对动乱无动于衷。司马父子很快就占据了武器仓库及皇宫，关闭了洛阳城的各个城门。
司马懿控制了洛阳城后，太尉蒋济、司徒高柔、太仆王观等重臣纷纷赶来，配合司马懿，出谋划策。司马懿就命令高柔代理大将军一职，王观代理中领军一职，夺取了曹爽和曹羲的军权。当时曹氏兄弟在洛阳城中留有许多中下级军官和数量可观的军队。但是群龙无首，加上接替曹家兄弟的人又都是朝廷三公九卿，曹氏兄弟的部队没有反抗，很轻易地转化成了司马家的军事力量。
一切准备就绪后，司马懿带领众臣入宫，启奏皇太后郭氏，罗列了曹爽祸乱宫廷内外的种种劣迹，事事有据可查（这都是曹爽平日行为不检点的后果）。郭太后无话可说，追认了司马懿之前叛乱行动的合法性，并授权司马懿查处曹爽集团的不法行为。有了郭太后的批准，司马懿向远在城外的曹芳上表，将曹爽的罪行一一列举，并亲自带兵占据了洛水桥头，等待曹氏兄弟的反应。
2. 曹爽轻信
司马懿还未全部控制洛阳时，曹爽府上的司马鲁芝和辛敞突围而出，去向曹爽报信。曹爽闻讯手足无措，决定先在高平陵扎营，调拨了周边几千屯田兵增加自己的守卫，再和手下一起商量下一步的打算。
司马懿为了防止还留在洛阳城里的桓范突围出去给曹爽出谋划策，在发动政变后，就立刻以郭太后的名义征召桓范，想任命他为中领军，为己所用。谁想，桓范单人匹马骗开洛阳城门，已经逃出城去了。司马懿知道桓范出城后，认为桓范虽然善于出谋划策，却不一定能被曹爽采用。为了搅乱高平陵曹爽阵营的决策，司马懿先派弟弟司马孚前往高平陵，以皇帝曹芳在外不可露宿为由，送帐幔、餐具等给曹芳使用；又接二连三地派曹爽平时的好友去做说客，告诉曹爽说自己只是为了夺权，无意要他们的性命，想骗曹爽兄弟束手就擒。
使者和说客们陆续到达高平陵，反复安抚曹爽。这些往日和曹爽有过交往的人都郑重地许诺，司马懿只想夺取曹爽集团的权力，不会加害他们的性命。曹爽逐渐相信了这些承诺。
桓范赶到后，见曹爽思想开始动摇了，赶紧劝说：“大将军您现在还可以调动天下兵马，洛阳周边就有不少部队可以为我们所用。另外，高平陵距离许昌不过一天的路程。许昌城里有庞大的武器库，里面的物资完全可以支持一支大军的用度；我身为大司农，随身携带着印绶，可以为大军筹集粮草。方今之计，大将军应该马上拥戴皇上南下许昌，同时宣布讨伐叛逆司马懿！”
当时曹爽等人虽然被困在城外，但还掌握着小皇帝曹芳，职务印信也都带在身上，完全具备和司马懿一战的能力。桓范这招“南下许昌，讨伐叛逆”的建议把曹爽手中的所有优势都利用了起来，如果真正实行了，说不定就可以反败为胜，扭转局势了。即使打不过司马懿，曹爽兄弟也可以割据许昌，和司马懿长期对峙。
曹爽和曹羲兄弟听了桓范的建议后，你看看我，我看看你，谁也不说话。最后，大将军曹爽好不容易才憋出一句话来：“大家不要急，让我好好想想。”当晚，曹爽在高平陵度过了一生中最漫长的一夜。
第二天五更天，初升的太阳照耀在高平陵上。周围的人早早就聚集在曹爽的营帐里面，等待着他最后的决定。曹爽吞吞吐吐地说：“太傅的意思，不过是要夺我的兵权。我交出兵权，还可以做一个富家翁。”桓范顿时号啕大哭：“我要受株连灭族了！”曹羲等人则默然无声。
郊祭高平陵的一行人就此草草收场。曹爽陪伴着曹芳，君臣黯然返回洛阳。
3. 夷灭三族
至此，高平陵政变的结果已经非常清楚了。
曹爽回到他的府第后立即被软禁。司马懿将大将军府团团围住，并在四角建高楼密切监视。另一边，司马懿任命了之前受曹爽集团迫害丢官的卢毓为司隶校尉，负责审讯曹爽一案。勾结曹爽、将皇宫用品源源不断送给曹爽的太监张当随即被捉拿归案，严加审讯。曹爽之前从皇宫中“挪用”先帝嫔妃、工匠和贡品，就是这个张当开的后门。现在这些事情都成了置他们于死地的利器。欲加之罪何患无辞，更何况曹爽等人还罪行累累，证据确凿。
司马懿、卢毓等人经过连续几天的刑讯牵连，最后审出了一个“大将军曹爽预谋本年三月兵变篡位”的大案子来。
正月初十，司马懿以谋反大罪，将曹爽兄弟及其亲信何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜、桓范等人逮捕下狱，全都以大逆不道罪斩首，并夷灭三族。
政变过后的第二个月，曹芳任命司马懿为丞相，将司马懿的封邑增加到十二个县，两万户人口，并给予司马懿“奏事不名”的待遇。司马懿进一步掌握了曹魏的政权，为后来“司马昭之心，路人皆知”局面的出现打下了扎实的权力基础。
司马懿没有享受几天高平陵政变的胜利果实就走到了生命的尽头。司马懿在临死前受封为相国、安平郡公。但他依然认为时机不到，没有接受，而是致力整个家族的权势建设，就是让侄子和孫子都受封为列侯。司马家族一共有19个人封侯。
司马懿死后，长子司马师掌权，持续进行司马家夺取曹魏政权的事业。
